M&A e passaggio generazionale: D.Lgs. 139/2024 su imposta di registro, successioni e trust dal 1° gennaio 2025

Il D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 (G.U. n. 182 del 2 ottobre 2024), attuativo della L. 9 agosto 2023, n. 111 (delega per la riforma fiscale, art. 10), ha introdotto — in vigore dal 1° gennaio 2025 — modifiche rilevanti all’imposta di registro (T.U. D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131) e all’imposta sulle successioni e donazioni (D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 – TUSD). Sul fronte dell’imposta di registro, la novità principale è l’autoliquidazione: a partire dagli atti formati o presentati per la registrazione dal 1° gennaio 2025, le parti calcolano autonomamente l’imposta dovuta e la versano al momento della registrazione, senza attendere la liquidazione d’ufficio. Per la cessione d’azienda, la base imponibile rimane il valore venale del complesso aziendale con attribuzione alle singole componenti (avviamento: aliquota 3%; beni mobili registrati: aliquota specifica; beni immobili: imposta di registro proporzionale in base alla categoria catastale), rilevante sia per la pianificazione dell’operazione che per la due diligence fiscale. La cessione di quote SRL (art. 2470 c.c.) continua a essere assoggettata a imposta di registro in misura fissa (€200) più tassa CCIAA.

Sul fronte delle successioni e donazioni — di primaria rilevanza per il passaggio generazionale delle imprese familiari — il D.Lgs. 139/2024 ha chiarito l’ambito applicativo alle attribuzioni derivanti da trust e vincoli di destinazione: il presupposto impositivo si verifica al momento dell’attribuzione al beneficiario finale (non alla costituzione del trust o alla segregazione dei beni), con imposizione sulle aliquote e franchigie ordinarie in base al rapporto di parentela tra disponente e beneficiario. Le franchigie e aliquote rimangono invariate rispetto al previgente sistema: €1.000.000 per coniuge e parenti in linea retta (4% sull’eccedenza); €100.000 per fratelli e sorelle (6% sull’eccedenza); nessuna franchigia per altri parenti fino al quarto grado (6%) e soggetti terzi (8%). L’esenzione per passaggio generazionale d’impresa (art. 3 co. 4-ter D.Lgs. 346/1990) è stata integralmente mantenuta: i trasferimenti gratuiti di aziende o quote societarie di controllo a favore di discendenti o coniuge, con impegno alla prosecuzione dell’attività per almeno 5 anni, sono esenti da imposta — uno degli strumenti di pianificazione più efficaci per le PMI familiari italiane.

Il quadro operativo per il consulente M&A e successorio si arricchisce di adempimenti da monitorare: (a) per operazioni di cessione d’azienda post-2025, verifica dell’autoliquidazione corretta dell’imposta di registro in sede di stipula notarile — eventuali errori nel calcolo comportano interessi e sanzioni sul differenziale; (b) per conferimenti d’azienda seguiti da cessione di partecipazione, la sequenza (neutralità ex art. 176 TUIR + cessione con imposta fissa) rimane valida ma richiede una verifica che il valore di perizia non venga contestato ai fini dell’imposta di registro; (c) per i trust di pianificazione successoria già costituiti ante-2025, il D.Lgs. 139/2024 cristallizza l’imposizione al momento dell’attribuzione al beneficiario, non alla costituzione — i professionisti che assistono famiglie con trust in corso devono verificare la compatibilità della struttura esistente con il nuovo perimetro applicativo e pianificare eventuali aggiustamenti; (d) la due diligence fiscale nei processi M&A deve ora includere sistematicamente la verifica della corretta autoliquidazione delle imposte di registro sugli atti pregressi post-2025, a rischio di passività latenti non rilevate.